Adonai vasu borragus-胡愛晏(WHOIAM)

法規名稱：公司法
法規文號：中華民國一百零四年五月二十日華總一義字第一０四０００五八一六一號
發布日期：104年05月20日

（召集程序）
第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股
票者，應於三十日前公告之。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股
票者，應於十五日前公告之。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東
，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股
票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持
有無記名股票者，應於三十日前公告之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子
方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或
第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得
以臨時動議提出。
代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定
者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
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常有 常無
20 30
臨有 臨無
10 15
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公常有 公常無
30 45
15 30
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函釋內容：

　　△股東會與董事會不得在同一時間合併舉行
查公司申請改選董事監察人變更登記，其股東會與董事會召集程序及決議方法均
不相同，如在同一時間合併舉行，程序核有未合，應飭補正再予登記。（經濟部
五九、九、二商四一七九七號）

　　△補選董事監察人亦不得以臨時動議提出
查公司改選董事監察人係屬重大事項，是以公司法（舊）第一百七十二條第四項
但書特予規定，應在股東常會或臨時股東會之召集事由中列舉，不得以臨時動議
提出，旨在保障股東權益，至於董事監察人在任期中因故出缺，就其缺額予以補
選，其與改選之性質相同，仍有上述規定之適用。

（經濟部六一、六、三０商一七八九七號）
　　△股東會之召集採發信主義交郵局寄出之日為準
公司法第一百七十二條規定，股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，所規
定之通知日期，實務上均採「發信主義」，而非「到達主義」，即指將召集之通
知書交郵局寄出之日為準，受通知人何時收到，並不影響股東會召集之效力。惟
股東會之召集程序是否違法依公司法第一八九條由法院裁決。如有糾紛，仍應依
法訴請法院辦理。（經濟部六九、一一、一０商三八九三四號）

△股份有限公司不得將不同日期不同討論內容之兩次股東會於同一份開會通知書一
次通知各股東
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之，公司法第一百七十一條定有明文
。無召集權人召集之股東會所為之決議，當然無效（最高法院二八上字一九一一
號判例參照）。查本案００企業股份有限公司召開第一次股東會需增資、改選董
監事，其有權召集股東會之董事會可能發生變更（股東亦可能發生變更），因此
第二次股東會召集事由及日期之決定，應由變更後之董事會、股東會決定，方為
適法，故本案應不得將不同日期之二次股東會，載明於同一份開會通知書。（經
濟部七五、九、二三商四三０七四號）

　　△股東可於股東常會建議另行擇期召開股東臨時會改選董監事
按公司法（舊）第一七二條第四項係規定關於改選董事、監察人、變更章程或公
司解散或合併之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。至股東於股
東常會中建議另行擇期召開股東臨時會改選董事、監察人，尚不違反前開規定。
惟公司如依其建議召開股東臨時會，其召集程序仍應受前開條文之規範。
（經濟部八三、六、六商二一００八三號）

　　△有關股東會召集通知期限釋疑不算入始日之規定，自通知之翌日起算至開會
前一日，算足公司法所定期間
一、關於公司法第一七二條第一、二項所定期間之計算，依最高法院八四、一、
一七八十四年度第一次民事庭會議決議「股份有限公司股東召集之通知採發
信主義，公司法對於如何計算期間之方法既未特別規定，自仍應適用民法第
一一九條、第一二０條第二項不算入始日之規定，自通知之翌日起算至開會
前一日，算足公司法所定期間。」股東會召集之通知，應依上開決議辦理。
例如二月二十日召開臨時股東會，依公司法第一七二條第二項規定應於十日
前通知各股東，則至遲二月九日即應通知各股東。
二、本部六十、二、二六商０六八０四號函暨以往有關函釋與上開釋示不符部分
，不再援用。（經濟部八四、二、二五商二０二二七五號）

　　△股東會中股東提案權有無限制東自得依法為臨時動議之提案
按股份有限公司股東會之召集，依公司法第一百七十二條第三項規定：「通知及
公告應載明召集事由。」同條文第四項並規定：「前項召集事由，得列臨時動議
。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列
舉，不得以臨時動議提出。」是以，參照上開規定之意旨，股東會議程進行中，
股東自得依法為臨時動議之提案，此允屬股東之固有權，尚不得於公司章程或公
司自訂之股東會議事規則中加以限制（包括附議之限制）。（經濟部八七、一、
二三商八七二０二一五八號）

　　△發行無表決權特別股之相關事宜對特別股股東，仍應寄發召集通知。
法人股東一人所組織之股份有限公司發行無表決權特別股後，而特別股股東為非
該法人股東者，即非一人股東之公司，自無第一百二十八條之一規定之適用。又
公司法於九十年十一月十二日全盤修正刪除第一百七十二條第五項「第一項至第
三項於無表決權股東不適用之」規定後，董事會於召集股東會時，對特別股股東
，仍應依公司法第一百七十二條規定寄發召集通知。至本部八十五年四月二十九
日商字八五二○七四○八號函釋，已不再援用，併為敘明。（經濟部九一、十、
三一商字第０九一０二二四九六００號）

　　△減少資本得以臨時動議提出於股東會
按公司法第一百七十二條第五項規定：「改選董事、監察人、變更章程、公司解
散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不
得以臨時動議提出。」據此，本法尚無規定減少資本應於召集事由中列舉，自得
以臨時動議提出於股東會。惟其他法令另有特別規定者，則從其規定。
（經濟部九二、二、六商字第０九二０二０五六四０號）

　　△違反召集通知限期之規定，有本條第六項規定之處罰
按違反公司法第一百七十二條第一項、第二項及第三項有關召集通知限期之規定
者，主管機關自應依同條第六項之規定，處代表公司之董事行政罰鍰，其與該次
股東會決議是否辦理公司登記，係屬二事。另股東會之召集程序違反法令或章程
其決議是否有效，允屬股東得依本法第一百八十九條自決議之日起三十日內，訴
請法院撤銷其決議，在未經終局判決確定之前，其決議仍有效力。
（經濟部九二、三、六商字第０九二０二０四四六三０號）

　　△召集通知係採發信主義
按股份有限公司股東會之召集通知係採發信主義，祇須依公司法第一百七十二條
規定之期限，並依停止過戶前股東名簿上所載股東之住址發送召集開會之通知，
即生效力。至於股東會議召集通知以書面作成，並以派人親送各股東簽收方式為
之，公司法尚無明文，如有爭議，請循司法途徑解決。
（經濟部九三、六、四商字第０九三０二０八四八四０號）

　　△取得股東同意之電子方式
按公司法第172條第4項規定：「通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同
意者，得以電子方式為之。」準此，股東會開會通知以電子方式寄送者，應先取
得股東之同意始可。所詢股東同意之取得，究應以發行公司（委託公司）或受發
行公司委託辦理電子通知業務之公司（受託公司）名義為之一節，允屬委託契約
之規範事項，應回歸民法之規定處理。
（經濟部九四、一０、二一經商字第０九四０二一五三八六０號函）

　　△以臨時動議提出減資議案
　　　按公司法第第168條第1項前段規定：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除
　　　其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之」；同法第172條第5項規定：
　　　「選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第185條第1項
　　　各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出」（本部92年2月6日經
　　　商字第0920205640號函釋影本併請參照，）。是以，除其他法令有特別規定外，
　　　非屬上開規定事項，股東得於股東會議以臨時動議提出減資議案，而由股東會以
　　　普通決議行之。
　　　（經濟部九八、四、二一經商字第０九八０二０四七三三０號函）

　　△漏未通知部分股東之情形主管機關得以對代表公司之董事處以罰鍰
　　　按公司法第172條第6項規定：「代表公司之董事，違反第1項、第2項或第3項通知
　　　期限之規定者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰」。準此，公司依公司法第17
　　　2條規定通知股東召集股東會，惟漏未通知部分股東之情形，主管機關得以違反上
　　　開通知期限之規定，對代表公司之董事處以罰鍰，惟因涉及個案事實之認定，應
　　　由主管機關本於事實依法認定之。
　　　（經濟部九九、五、五經商字第０九九００五七一０七０號函）

　　△股東會通知對象
　　　按公司召集股東會之通知對象，係以股東會之停止過戶日股東名簿記載之股數為
　　　準（本部93年9月13日經商字第09302145050號函參照，如附件）。是以，公司與
　　　某甲是否有股東身分而訴請法院裁判，公司於法院審理期間，仍應依股東名簿所
　　　記載者通知參加股東會，並依公司法第183條第1項及230條第1項規定分發股東會
　　　議事錄及財務報表等資料。
　　　（經濟部九九、五、五經商字第０九九００五七一六五０號函）

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常有 常無
20 30
臨有 臨無
10 15
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公常有 公常無
30 45
公臨有 公臨無
15 30
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記法一 20 30 30 45
10 15 15 30
前上段中間重覆、後下段中間重覆
上段除以二即下段，只有最後一組硬記為30

記法二 「只記公常無45天」(攻城勿失誤，公開發股常會無記名)
45由30與15加成，30 45為公常有與公常無;15 30為公臨有與公臨無
田字四格剛好相加相減而成
兩組重覆「30」為常無組字核心
30由20+10，30x1/2=15 常會有20，常會無30;臨會有10，臨會無15

記法三 每組強記
常無 30，常無即無常。無即0，常有snon的無蝦米拼法，s視為3。合組為30
常有 20，路邊常有鵝失、餓死
臨無 15，武林是我，吾寧伊吾
臨有 10，臨「十」有

公常無 45，台語「公藏吾(東西)，是吾(45)的！」
公常有 30，老公常誇有30(鄉民記法)
公臨無 30，台語「講你沒」30(相輸)
公臨有 15，台語「講你有」誇大先打折一半，即15

記法四 連動(視覺與聽覺)
203045→二個圈、三個圈、四圈半 有記著運動，一開始二圈、三圈、四圈…半
101530→一個圈、一圈半，三個圈 臨時才運動，剛開始一圈、圈半、三圈勉強
二三四半、一一半三→鼓動爾相思怎辦？(股東234半)、寧試伊伊爬山(臨時11半3)
234、113(後半、中半)，到數234、結果一一散，四後連個半，中一有個半
20303045
10151530